Une startup doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils suivants : 5 millions d’euros de total de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, 50 salariés. Un seul seuil franchi ne déclenche aucune obligation.
Ces seuils ont été relevés de 25 % en 2024. Une grande partie des articles en ligne affiche encore les anciens montants — 4 M€ de bilan et 8 M€ de chiffre d’affaires — et conduit des dirigeants à engager plusieurs milliers d’euros d’honoraires sans y être tenus.
Êtes-vous tenu de nommer un commissaire aux comptes ?
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Les seuils applicables en 2026
L’obligation ne dépend ni de la forme juridique ni de l’ancienneté : une SASU comme une SAS de cinquante personnes relèvent des mêmes seuils. Ce qui change, c’est l’appartenance à un groupe.
Les autres cas qui déclenchent l’obligation
Les seuils ne sont pas la seule porte d’entrée. Trois situations imposent la nomination indépendamment de la taille, et ce sont celles qui surprennent le plus les fondateurs.
| Situation | Ce qui s’applique |
|---|---|
| Votre société appartient à un groupe | Une holding qui contrôle une filiale, ou une filiale contrôlée, relève des seuils abaissés : 2,5 M€ de bilan, 5 M€ de chiffre d’affaires, 25 salariés. C’est le cas qui piege le plus souvent les holdings de petite taille détenant une filiale opérationnelle. |
| Des associés le demandent | En SAS, un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital peuvent exiger la nomination. En SARL, la demande peut émaner d’associés représentant au moins le dixième du capital, par voie judiciaire. |
| Vos statuts le prévoient | Certains pactes d’associés ou statuts rédigés lors d’un tour de table imposent contractuellement un commissaire aux comptes. Relisez-les avant de conclure que vous n’êtes pas concerné. |
Ce qui ne rend pas la nomination obligatoire
Contrairement à ce qu’on lit souvent, aucun de ces événements ne crée à lui seul une obligation légale :
- réaliser une levée de fonds, quel qu’en soit le montant ;
- percevoir une subvention publique ou un crédit d’impôt recherche ;
- faire entrer un investisseur institutionnel au capital.
Ces opérations conduisent souvent à nommer un commissaire aux comptes, mais par choix ou par exigence contractuelle des investisseurs, pas par obligation légale. La distinction change la négociation : ce qui est volontaire se discute.
Comment se nomme un commissaire aux comptes
La nomination se décide en assemblée générale, pour une durée de six exercices. Le mandat n’est pas résiliable à volonté : c’est un engagement long, à intégrer au budget.
- Assemblée générale : les associés votent la nomination.
- Choix du professionnel : parmi les commissaires inscrits à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
- Déclaration au greffe du tribunal de commerce.
- Mission de six exercices : contrôle annuel, rapport et certification des comptes.
- Renouvellement ou remplacement à l’échéance, par nouvelle décision d’assemblée.
Documents nécessaires
- PV d’Assemblée Générale (nomination).
- Lettre de mission signée par le CAC.
- Attestation d’inscription à la CNCC.
Combien coûte un commissaire aux comptes pour une startup
Les honoraires se négocient au budget d’heures, pas au forfait de complaisance. Voici les fourchettes annuelles constatées sur le marché parisien.
| Taille de la startup | Fourchette annuelle | Type de mission |
|---|---|---|
| Early stage (moins de 1 M€ de CA) | 3 000 – 5 000 € | Audit volontaire ou simplifié |
| Croissance (1 à 5 M€ de CA) | 5 000 – 8 000 € | Audit légal complet |
| Scale-up (plus de 5 M€ de CA) | 8 000 – 12 000 € | Audit multi-entités ou groupe |
Trois facteurs font varier la note : le volume de transactions à tester, le niveau de reporting attendu par les investisseurs, et la qualité de la comptabilité remise. Une comptabilité tenue proprement toute l’année réduit mécaniquement le budget d’heures de l’auditeur.
Questions fréquentes
Dès que la société dépasse deux des trois seuils légaux : 5 millions d’euros de total de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, 50 salariés en moyenne annuelle. Les seuils tombent à 2,5 M€, 5 M€ et 25 salariés pour une société qui contrôle ou est contrôlée par une autre. La nomination est également obligatoire si des associés représentant au moins le tiers du capital d’une SAS en font la demande.
5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires HT et 50 salariés, dont deux doivent être dépassés. Ces montants résultent du décret n° 2024-152 du 28 février 2024, qui les a relevés de 25 % pour tenir compte de l’inflation, et s’appliquent aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Les seuils de 4 M€ et 8 M€ que l’on trouve encore en ligne sont périmés.
C’est la mission légale confiée à un auditeur externe et indépendant, chargé de certifier que les comptes annuels sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle de la situation de la société. Le commissaire aux comptes ne tient pas la comptabilité : il la contrôle.
L’expert-comptable établit les comptes et conseille le dirigeant ; le commissaire aux comptes les certifie. Les deux missions sont incompatibles sur une même société : le professionnel qui produit les comptes ne peut pas les auditer. C’est la raison pour laquelle votre cabinet d’expertise comptable vous orientera vers un commissaire tiers.
Non, pas en elle-même, quel que soit le montant levé. En revanche les investisseurs l’exigent fréquemment par le pacte d’associés, et une société qui devient filiale d’une holding créée à cette occasion bascule sur les seuils abaissés. C’est souvent là que l’obligation apparaît, pas dans l’opération elle-même.
L’absence de nomination alors qu’elle est obligatoire expose à des sanctions pénales pour le dirigeant et fragilise les décisions d’assemblée prises sans certification. En pratique, le blocage se manifeste souvent au moment d’une opération : due diligence, cession, entrée d’un investisseur.
- Décret n° 2024-152 du 28 février 2024
- Articles D. 221-5 et D. 821-172 du code de commerce
- Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC)
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