Anticiper la transmission de son entreprise, c’est répondre à quatre questions bien avant tout projet de cession : qui décide si vous ne pouvez plus diriger, votre régime matrimonial protège-t-il l’entreprise, qui détient les murs, et comment transmettre au coût fiscal le plus juste.
Ce travail est l’amont de tout accompagnement à la transmission d’entreprise : l’administration conseille de s’y prendre environ cinq ans à l’avance.
Faites le point en 4 questions
Ces quatre questions sont celles que nous posons à nos clients dirigeants. Chaque « non » ou « je ne sais pas » est un sujet à ouvrir, pas une urgence.
Autodiagnostic du dirigeant
Si vous ne pouvez plus diriger, qui décide ?
Dans beaucoup de petites sociétés, le dirigeant est le seul signataire : banque, paie, contrats, déclarations. Quelques semaines d’hospitalisation suffisent à bloquer l’activité ; un décès fait entrer les héritiers dans le capital, souvent en indivision, sans qu’aucun n’ait qualité pour agir.
Trois leviers existent, et aucun n’est coûteux s’il est posé à froid :
- Les statuts : en SAS, ils organisent librement la direction (article L. 227-5 du code de commerce). Un directeur général ou une suppléance se prévoit dès maintenant — c’est un sujet de conseil juridique courant.
- Les délégations de pouvoir : écrites et limitées, elles permettent à un collaborateur de faire tourner l’entreprise au quotidien.
- Le mandat de protection future : il désigne à l’avance la personne qui agira pour vous en cas d’incapacité. Il se prépare avec un notaire.
Votre régime matrimonial protège-t-il l’entreprise ?
Sans contrat de mariage, vous êtes marié sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts. Les parts ou actions acquises pendant le mariage avec des fonds communs entrent alors, pour leur valeur, dans la communauté.
En cas de divorce, cette valeur se partage ; au décès, le sort des titres dépend à la fois du régime et de la succession. La séparation de biens protège mieux l’outil professionnel, mais peut laisser le conjoint démuni s’il n’a pas de patrimoine propre.
Aucun régime n’est « le bon » dans l’absolu. Choisir ou changer de régime relève du notaire ; notre rôle est de lui apporter ce qu’il ne voit pas : la valeur de l’entreprise, ses perspectives et les flux qu’elle génère.
Qui doit détenir vos locaux professionnels ?
Trois schémas coexistent : les locaux au bilan de la société, en direct dans votre patrimoine privé, ou dans une SCI qui les loue à la société. Le choix a des conséquences juridiques (exposition aux créanciers), fiscales (imposition des loyers et des plus-values) et patrimoniales.
La SCI est souvent présentée comme la réponse universelle ; elle ne l’est pas. Nous détaillons ses deux formes dans notre comparatif SCI familiale ou SCI professionnelle.
Transmettre : pourquoi cinq ans ne sont pas de trop
Une transmission se prépare en deux temps : rendre l’entreprise transmissible (comptes lisibles, dépendance au dirigeant réduite, actifs non professionnels sortis), puis choisir le mode — cession à un tiers, ou transmission à vos enfants par donation ou succession.
Le point de départ est toujours une évaluation d’entreprise sérieuse : sans valeur, ni le prix, ni l’assiette des droits, ni l’équilibre entre héritiers ne se discutent.
En famille, le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres, à condition d’un engagement collectif d’au moins deux ans avant la transmission, puis de six ans de conservation par chaque bénéficiaire. S’y ajoute un abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans (article 779 du CGI). Le démembrement est détaillé dans notre article donation et usufruit.
Expert-comptable, notaire, avocat : qui fait quoi
Ces questions sont à la frontière de plusieurs métiers. Un expert-comptable ne rédige pas un contrat de mariage ; un notaire ne suit pas vos comptes ni vos engagements fiscaux année après année. L’erreur la plus fréquente est de confier chaque sujet à un interlocuteur qui ne voit pas les autres.
Notre rôle : identifier ces sujets avec vous, suffisamment tôt, et coordonner les professionnels spécialisés dès qu’un sujet sort de notre mission.
Questions fréquentes
C’est le passage de la propriété et de la direction d’une entreprise à une autre personne : un repreneur extérieur, un salarié ou un membre de la famille. Elle porte sur les titres de la société ou sur le fonds lui-même.
À titre onéreux, par une cession contre un prix, et à titre gratuit, par donation ou succession. La fiscalité diffère : la cession relève de l’imposition de la plus-value, la transmission gratuite des droits de mutation.
En transmettant de son vivant : chaque parent peut donner 100 000 € à chaque enfant en franchise de droits, tous les 15 ans. Pour l’entreprise elle-même, le pacte Dutreil réduit fortement l’assiette taxable. Le montage se construit avec un notaire.
La plus-value latente sur les titres donnés n’est pas imposée : le bénéficiaire revend à une valeur proche de celle retenue dans la donation. L’administration contrôle ces opérations au titre de l’abus de droit : la donation doit être réelle et précéder effectivement la cession.
Faire le point sur votre situation
Il n’est pas nécessaire d’avoir un projet de transmission pour commencer à y réfléchir. Un premier échange suffit à identifier les sujets à ouvrir et les bons interlocuteurs.
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