On ne lève pas de fonds en tant que freelance. Un investisseur entre au capital d'une société, pas au capital d'une personne : tant que vous exercez en micro-entreprise ou en entreprise individuelle, il n'existe aucun capital à ouvrir. La vraie question est donc : quand et comment créer la société par actions qui pourra accueillir des investisseurs, et que faire de l'activité freelance existante.
- Êtes-vous prêt ?
- Pourquoi une société
- Le bon moment
- Transférer l'activité
- Les premiers financements
- Questions fréquentes
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Pourquoi un freelance ne peut pas lever de fonds tel quel
La micro-entreprise et l'entreprise individuelle n'émettent pas d'actions. Un business angel ou un fonds ne peut ni prendre de participation, ni signer de pacte, ni espérer de sortie. Lever suppose une société par actions, typiquement une SAS ou une SASU, dont le capital peut être ouvert à de nouveaux entrants. La SARL est possible en théorie mais rarement acceptée : cessions de parts encadrées, pas d'actions de préférence ni de BSPCE.
De freelance à startup : le bon moment pour créer la société
Tous les freelances n'ont pas vocation à lever, et c'est normal. Le sujet se pose lorsque l'activité cesse d'être une prestation vendue au temps pour devenir un produit scalable : un logiciel, une plateforme, une marque. C'est le signal qu'il est temps de se demander quand passer de la micro-entreprise à la société, non pour des raisons fiscales, mais pour préparer l'entrée d'investisseurs.
Le séquencement compte : créer trop tôt alourdit les charges sans bénéfice ; créer trop tard complique le transfert de ce qui a déjà été construit. Le bon moment se situe en général quelques mois avant la recherche d'investisseurs, une fois le produit et les premiers clients identifiés.
Transférer l'activité freelance dans la société
| Élément | Comment le transférer | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Code, marque, nom de domaine | Cession ou apport à la société, par écrit | Un investisseur vérifie que la propriété intellectuelle appartient à la société |
| Clients et contrats | Nouveaux contrats au nom de la société, avenants de transfert | Clauses d'incessibilité chez certains clients |
| Fonds de commerce | Apport en nature ou cession | Évaluation et, au-delà de certains montants, commissaire aux apports |
| Micro-entreprise | Cessation après le démarrage de la société | Éviter deux activités concurrentes en parallèle |
Le point qui bloque le plus de levées : un code écrit en freelance qui n'a jamais été cédé à la société. Sans acte de cession, le fondateur reste propriétaire et le fonds ne peut pas investir.
SASU, SAS et premiers financements
La SASU est un tremplin (le rôle de l’expert-comptable pour SASU est détaillé à part) : unipersonnelle au départ, elle devient SAS à l'entrée du premier associé, sans changer de statuts de fond en comble. Elle permet d'émettre des actions de préférence, des BSPCE pour intéresser les premiers talents et des BSA AIR pour un financement rapide avant valorisation. Avant les fonds, la séquence classique : apport personnel, love money, prêts d'honneur et aides publiques, puis business angels au stade pre-seed.
Le dossier attendu : business plan startup, prévisionnel startup, table de capitalisation, pacte d’associés startup et comptes à jour. 451F construit ce dossier avec vous et vous accompagne jusqu'à la levée de fonds startup elle-même. Pour les spécificités d'une première levée en SASU : levée de fonds SASU.
Questions fréquentes
Non. La micro-entreprise n'a pas de capital social à ouvrir et n'émet pas d'actions. Pour accueillir un investisseur, il faut d'abord créer une société par actions (SAS ou SASU), puis y transférer l'activité.
Lorsque son activité devient un produit scalable susceptible d'intéresser des investisseurs, et non plus une prestation vendue au temps. Le moment idéal se situe juste avant la recherche d'investisseurs.
La SASU devient SAS dès l'entrée d'un investisseur : c'est le parcours naturel. Les deux permettent d'émettre des actions, des BSPCE et des BSA AIR.
Par un acte de cession ou d'apport des droits de propriété intellectuelle à la société. Sans cet acte, le fondateur reste propriétaire du code et un investisseur refusera d'entrer au capital.
L'apport personnel, la love money, les prêts d'honneur et les aides publiques à l'innovation, puis un BSA AIR auprès des premiers business angels.
Sources officielles : Legifrance : Code de commerce · Bpifrance Création · Service-public.fr : choisir la forme juridique
De freelance à société finançable
Statuts, cession de la propriété intellectuelle, prévisionnel : nous préparons la structure que les investisseurs attendent.
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